Jaunas Komerclikuma normas par komercsabiedrības darījumiem ar tās dalībniekiem, valdes un padomes locekļiem

Triniti

Saeima ir pieņēmusi grozījumus Komerclikumā, kas precizēs un stingrāk reglamentēs sabiedrības darījumus ar tās dibinātājiem, dalībniekiem un saistītajām personām.Ja sabiedrība divu gadu laikā pēc tās nodibināšanas ar dibinātāju, dalībnieku vai saistīto personu slēgs darījumu par mantas iegūšanu, kuras vērtība pārsniedz 1/10 no sabiedrības pamatkapitāla, dalībnieku sapulcei būs jālemj, vai tā apstiprina/piekrīt šādam darījumam. Dalībnieki statūtos varēs noteikt arī garāku termiņu, kura laikā nepieciešama sapulces piekrišana.

Divu gadu termiņa noteikšanas mērķis ir nodrošināt, ka kapitālsabiedrības dibināšana netiek izmantota kā instruments tās dibinātāju vai dalībnieku negodprātīgu interešu realizācijai, lai novērstu situācijas, kurās dalībnieks ieguldītu mantu kapitālsabiedrībā un pretī saņemtu nesamērīgi lielu kompensāciju par savu ieguldījumu. Tāpat šajā laikā tiks sagatavots un apstiprināts vismaz viens kapitālsabiedrības gada pārskats, tādējādi atspoguļojot sabiedrības saimniecisko situāciju.

Lai izvairītos no tā, ka dalībnieku sapulce apšauba, piemēram, pirkuma līgumu, ar kuru sabiedrība no dibinātāja iegūst nekustamo īpašumu par acīmredzami paaugstinātu pirkuma maksu, un šādu darījumu neapstiprina, vienmēr ieteicams visus darījumus slēgt par cenām, kas atbilst šo darījumu tirgus vērtībai, ja nepieciešams, iepriekš nodrošinoties ar eksperta vai neatkarīga auditora atzinumu par darījuma vērtību. Tāpat jāievēro, ka atbilstoši Komerclikuma 1. panta otrajai daļai komercdarbības mērķis vienmēr ir peļņas gūšana, tādēļ pat darījumos ar nesaistītām personām ieteicams piemērot tirgus cenas, kas nodrošinās sabiedrībai peļņu; pretējā gadījumā sabiedrība dalībnieku uzdevumā var celt prasības pret valdi par to zaudējumu atlīdzību, kuri valdes locekļu prettiesiskas vai nevērīgas darbības rezultātā sabiedrībai nodarīti ar neizdevīgajiem darījumiem.

Ja sabiedrības pamatkapitāls ir mazāks par LVL 2 000, tad dalībnieku lēmums būs nepieciešams gadījumos, kad no dibinātāja, dalībnieka vai saistītās personas iegūstamās mantas vērtība pārsniedz LVL 200.

Viena dalībnieka sabiedrībā darījums starp sabiedrību un tās dalībnieku būs jāslēdz rakstveidā, un šāda darījuma slēgšanai nebūs nepieciešams dalībnieku sapulces apstiprinājums vai piekrišana.

Saistīta persona Komerclikuma izpratnē būs persona, kura ir:

1)   sabiedrības dibinātāja, dalībnieka, valdes vai padomes locekļa radinieks līdz otrajai radniecības pakāpei, laulātais vai svainis līdz pirmajai svainības pakāpei, vai persona, ar kuru viņam ir kopīga saimniecība;

2)   cita komercsabiedrība, kurā kapitālsabiedrības daļu vai personālsabiedrības ieguldījuma (kapitāla) daļu vairākums pieder attiecīgajam dibinātājam, dalībniekam, valdes vai padomes loceklim;

3)   cita kapitālsabiedrība, kurā attiecīgais dibinātājs, dalībnieks, valdes vai padomes loceklis ir valdes vai padomes loceklis.

Ja sabiedrība slēgs darījumu ar valdes vai padomes locekli vai saistīto personu, padomei (ja padomes nav, tad dalībnieku sapulcei) būs jāapstiprina darījuma slēgšana. Šādiem darījumiem būs nepieciešams padomes vai dalībnieku sapulces apstiprinājums visā sabiedrības darbības laikā, atšķirībā no augstāk norādītā 2 gadu termiņa ierobežojuma attiecībā uz darījumiem ar dibinātājiem un dalībniekiem. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību statūtos tomēr varēs noteikt arī citu kārtību šādu darījumu slēgšanai. Pie tam darījumā ieinteresētajam padomes loceklim vai dalībniekam nebūs balsstiesību šī lēmuma izlemšanā, kas pienācīgi atspoguļojams sēdes protokolā, un šīs personas balss arī netiks ņemta vērā, nosakot nepieciešamo balsu skaitu lēmuma pieņemšanai. Ja nevienam padomes loceklim nebūs balsstiesību, darījuma slēgšanu apstiprinās dalībnieku sapulce.

Darījums ar dalībnieku, valdes vai padomes locekli, saistīto personu stāsies spēkā tikai pēc tam, kad to būs apstiprinājusi padome vai dalībnieku sapulce, tomēr piekrišanas nesaņemšana nebūs saistoša trešajai personai, izņemot gadījumu, kad tā zināja, ka nepieciešama padomes vai dalībnieku sapulces piekrišana un tā nav dota.

Piemēram, gadījumā, ja vienas kapitālsabiedrības akcionāram pieder kapitāla daļu vairākums citā sabiedrībā ar ierobežotu atbildību, šīs citas kapitālsabiedrības valde var nebūt informēta par faktu, ka dalībniekam pieder akcijas arī attiecīgi pirmajā kapitālsabiedrībā. Ņemot vērā, ka citas kapitālsabiedrības valde darbojas šīs juridiskās personas vārdā, arī pats dalībnieks var nebūt informēts, ar ko kapitālsabiedrība slēdz darījumus.

Apstiprināšanas prasības neattieksies uz gadījumiem, kad manta tiks iegūta sabiedrības parasti veicamās komercdarbības ietvaros par parasto vērtību, bezatlīdzības darījumā, izsolē, biržas darījumā vai saskaņā ar tiesas nolēmumu. Par darījumiem varēs veikt arī sabiedrības iekšējo revīziju, pieaicinot revidentu.

Likuma mērķis ir aizsargāt kapitālsabiedrības un to dalībniekus, kā arī kreditorus no darījumiem, kuru summa neatbilst darījuma tirgus vērtībai. Paredzēts, ka likums stāsies spēkā šī gada 10. jūlijā.

Atbildēt

Jūsu e-pasta adrese netiks publicēta. Obligātie lauki ir atzīmēti kā *